Corperate governance bij kleinere ondernemingen (in de groei).
Nederland is traditioneel een land van polderen en consensus bereiken. Dat zie je ook terug als we kijken naar de uitgangspunten in de corperate governance. We hebben het eerder over de stakeholders en de continuïteit van de ondernemingen dan over de dominantie van aandeelhouders zoals in het Engelse recht of zoals in de US waar de board, en met name de non executies, een sterk bepalende rol spelen.
Vraag is of een benadering gericht op consensus past bij kort geleden gestarte ondernemingen of ondernemingen die voor een groei spurt staan.
Markten binnen dringen of nieuwe markten creëren vraagt om scherpte, inzicht, handelingssnelheid, momenten van reflectie en de lessons learnt in praktijk brengen. Dat verdraagt zich slecht met het zoeken naar consensus. Een compromis biedt immers zelden de beste oplossing.
Daar past meer een inhoudelijke discussie gericht op een scherpe analyse van de situatie. Een analyse die op tafel legt wat er aan de hand is en op basis waarvan besluitvorming plaats kan vinden.
‘Personal behaviour’ van de actoren bepaalt dan uiteindelijk of die open constructieve discussie/gedachtewisseling plaats vindt; een gedachtewisseling die uitmondt in besluitvorming.
Overigens heeft het bereiken van consensus de voorkeur maar er zijn situaties waar het te bereiken doel in gevaar komt als het bereiken van consensus voorwaarde voor besluitvorming is.
Uitgangspunten
Bij aanvang van een financiering is er vertrouwen, vertrouwen in de business case, vertrouwen in de prognoses maar bovenal vertrouwen dat het management de gepresenteerde verwachtingen waar gaat maken. Samen met de goede intenties van de kapitaalverschaffers en het management die het kapitaal gebruikt om de doelstellingen te realiseren staat niets meer in de weg er een succes van te maken.
Waarom dan bij aanvang als onderdeel van de altijd omvangrijke documentatie aandacht besteden aan de bijdrage die van aandeelhouders wordt verwacht (expertise, netwerk etc)? Welnu om de wederzijdse verwachtingen duidelijk te hebben en elkaar daar op te kunnen aanspreken.
Daarnaast zal er een balans gezocht moeten worden tussen aandeelhouders, bestuurders en interne toezichthouders (Raad van Commissarissen of niet uitvoerende bestuurders) waneer die zijn aangesteld.
Balans
Om de balans tussen bestuurders (die tevens aandeelhouder zijn) en aandeelhouders te bewaren wordt de autonomie van bestuurders ingeperkt door specifieke onderwerpen aan de toestemming van aandeelhouders te onderwerpen. Deze onderwerpen worden in de praktijk vaak reserved matters genoemd en kunnen betrekking hebben op de strategie, financiën (investeringen. leningen ed.) en operationele onderwerpen (samenwerkingen, aanname personeel, partnerships ed.).
Afspraken over inhoud en frequentie van rapportages en die ook nakomen zijn de basis hygiëne voor een goed overleg tussen aandeelhouders en management.
Dat alles kan in statuten, aandeelhoudersovereenkomst, besluiten, notulen, functieprofielen etc etc worden vastgelegd.
Wanneer procedures en uitgangspunten en doelstellingen duidelijk zijn is er een vruchtbare bodem voor een constructief overleg waarin de betrokkenen weten wat er van elkaar wordt verwacht.
Neemt het aantal aandeelhouders toe dan komt er een moment om (onafhankelijke) toezichthouders aan te trekken (commissarissen of Niet uitvoerende bestuurders (“NUB’s”)). Ga daarbij niet over 1 nacht ijs en maak duidelijk en leg vast wat van de toezichthouders wordt verwacht en hoe de gewenste samenstelling er uit ziet (functieprofiel, beschrijving achtergrond, persoonlijkheidsprofiel, verwachte tijdsbesteding, rooster van aftreden etc).
Disbalans
Er kan een moment komen dat er onder de druk van tegenvallende resultaten het vertrouwen tussen aandeelhouders, toezichthouders en management onder druk komt te staan. Discussies over strategie, de slagkracht van het management, prioriteitstelling, extra financiering zijn op zich al ingrijpend genoeg. Naast de rust om echt naar elkaar te blijven luisteren en onder de druk constructief te blijven is het goed om dan terug te kunnen vallen op de afspraken, verwachtingen en procedures.
Zorg er voor dat er een heldere noodrem is voor het geval er een impasse in de besluitvorming ontstaat en de onderneming daardoor niet verder kan door de interne gerichtheid en het uitblijven van besluiten. Juridisch kan dat bijvoorbeeld door in de statuten de bepaling op te nemen dat aandeelhouders die zich niet houden aan de in de aandeelhoudersovereenkomst gemaakte afspraken gedwongen kunnen worden hun aandelen aan te bieden. Het is de ultieme remedie en levert heel veel negatieve energie op.
Om een impasse te voorkomen en emoties een belangrijk deel van de discussies gaan voeden een tip: ontstaan er voelbare spanningen werp dan een blik op de escalatie ladder van Glasl en bespreek met elkaar op welke trede men is aangeland en bespreek hoe je voorkomt de ladder verder af te dalen. Wees je bewust van de eigen rol daarin want “personal behaviour” heeft een grote invloed op de uitkomst.
